• Hisse devri,
• Çıkma,
• Çıkarılma olarak belirlenmiştir.

Limited şirketlerin ortakları, kendi paylarını aksi sözleşme kapsamında yasaklanmadığı müddetçe devredebilir ve ortaklıktan ayrılabilir.

Fakat, çıkma ve çıkarılma sebebiyle ortaklıktan ayrılma durumunda ortağın payının devredilerek ortaklıktan ayrılması farklı hukuki şekillerde halledilmektedir. Şirket ortaklığından ayrılma davası için gerekli bazı koşullar söz konusudur.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Davası Nasıl Açılır?

Limited şirketten çıkma davasında iki durum söz konusudur. Bunlar:

• Şirket sözleşmesinde çıkma hakkının öngörülmesi: Bu durumda ortakların çıkma hakkı şirket sözleşmesinde mevcut olabilir. Bu hakkın kullanımı çeşitli durumlarda belirli şartlara bağlı olarak düzenlenebilir ya da serbest bırakılabilir.
• Haklı sebeplerin olması: Sözleşmeye göre haklı sebeplerin varlığında şirketten ayrılma durumlarında şirket sözleşmesinde bu durumların açıkça belirtilmesi gerekmemektedir. Bu gibi durumlarda genellikle ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan durumlar söz konusudur. Kişisel ya da iş sebebiyle bu dava açılaabilir.

Bu iki durumun varlığında kişi bu davayı açabilir ya da başka bir ortağın açmış olduğu davada davalı olarak bulunabilir.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Davası Açmak için Gerekli Şartlar Nelerdir?

Limited şirketten mahkeme kararıyla çıkarma ya da kişisel istek üzerine ayrılma durumları, haklı sebepler neticesinde mahkeme aracılığı ile mümkün olmaktadır.

Esas sözleşme düzenlemeleri bu noktada davanın gidişatını önemli ölçüde etkilemektedir. Haklı sebeplerin mevcut olması durumunda ortaklık sözleşmesinden bağımsız olarak, şirketin ortağı çıkarma hakkı doğmaktadır. Bu dava neticesinde:

• Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip olan paydaşların muvafakat edilme koşuluyla şirket, muhik nedenler sebebiyle ortağın şirketten çıkarılmasını dava aracılığı ile talep edebilir.
• Ortağın şirketten ayrılması ya da çıkarılması mevcut sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere uyulması şartıyla muteber kabul edilir.
• Ayrılmış olan ortağın hakları, şirketin mevcut sermayesinin itibari oranlarını geçen mallarından karşılanmaktadır. Payı sermayeye koyma borcunun yerine getirilemediği durumlarda paraya çevrilmesi ya da farklı bir ortak tarafından devralınması gerekebilir.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Hakkı

Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir. Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilir.

*Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir.

*Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartıyla muteberdir.

*Ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

Makalede İş Hukuku Avukatı Ankara konusuna yer verilmiştir. Diğer bilgilendirici makaleler için Ankara Avukat ve Tazminat Avukatı ve danışma konularında sayfaları ziyaret edebilirsiniz.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Çıkma Yargıtay Kararı

Şirketin feshine” ilişkin talebin kabul edilmemesi halinde, müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına izin verilmesine ve müvekkiline ait payın değerinin dava tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, asıl davada davalı-karşı davacı şirkette alınan tarihli ve 7 sayılı kararın iptaline, davacı-karşı davalının, davalı-karşı davacı şirketteki hissesinin % 10 olarak tesciline, davacı-karşı davalının,

Davalı-karşı davacı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacı-karşı davalı için davalı-karşı davacı şirketteki % 10 payı üzerinden isabet eden 2.045.827,12 TL ayrılma payının, tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalı-karşı davacı şirketten tahsiline, davacı-karşı davalı vekillerinin kar payı alacağına ilişkin istemlerinin reddine, karşı davanın reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.