• Hisse devri,
• Çıkma,
• Çıkarılma olarak belirlenmiştir.

Limited şirketlerin ortakları, kendi paylarını aksi sözleşme kapsamında yasaklanmadığı müddetçe devredebilir ve ortaklıktan ayrılabilir.

Fakat, çıkma ve çıkarılma sebebiyle ortaklıktan ayrılma durumunda ortağın payının devredilerek ortaklıktan ayrılması farklı hukuki şekillerde halledilmektedir. Şirket ortaklığından ayrılma davası için gerekli bazı koşullar söz konusudur.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Davası Nasıl Açılır?

Limited şirketten çıkma davasında iki durum söz konusudur. Bunlar:

• Şirket sözleşmesinde çıkma hakkının öngörülmesi: Bu durumda ortakların çıkma hakkı şirket sözleşmesinde mevcut olabilir. Bu hakkın kullanımı çeşitli durumlarda belirli şartlara bağlı olarak düzenlenebilir ya da serbest bırakılabilir.
• Haklı sebeplerin olması: Sözleşmeye göre haklı sebeplerin varlığında şirketten ayrılma durumlarında şirket sözleşmesinde bu durumların açıkça belirtilmesi gerekmemektedir. Bu gibi durumlarda genellikle ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan durumlar söz konusudur. Kişisel ya da iş sebebiyle bu dava açılaabilir.

Bu iki durumun varlığında kişi bu davayı açabilir ya da başka bir ortağın açmış olduğu davada davalı olarak bulunabilir.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Davası Açmak için Gerekli Şartlar Nelerdir?

Limited şirketten mahkeme kararıyla çıkarma ya da kişisel istek üzerine ayrılma durumları, haklı sebepler neticesinde mahkeme aracılığı ile mümkün olmaktadır.

Esas sözleşme düzenlemeleri bu noktada davanın gidişatını önemli ölçüde etkilemektedir. Haklı sebeplerin mevcut olması durumunda ortaklık sözleşmesinden bağımsız olarak, şirketin ortağı çıkarma hakkı doğmaktadır. Bu dava neticesinde:

• Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip olan paydaşların muvafakat edilme koşuluyla şirket, muhik nedenler sebebiyle ortağın şirketten çıkarılmasını dava aracılığı ile talep edebilir.
• Ortağın şirketten ayrılması ya da çıkarılması mevcut sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere uyulması şartıyla muteber kabul edilir.
• Ayrılmış olan ortağın hakları, şirketin mevcut sermayesinin itibari oranlarını geçen mallarından karşılanmaktadır. Payı sermayeye koyma borcunun yerine getirilemediği durumlarda paraya çevrilmesi ya da farklı bir ortak tarafından devralınması gerekebilir.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Hakkı

Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir. Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilir.

*Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir.

*Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartıyla muteberdir.

*Ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

Makalede İş Hukuku Avukatı Ankara konusuna yer verilmiştir. Diğer bilgilendirici makaleler için Ankara Avukat ve Tazminat Avukatı ve danışma konularında sayfaları ziyaret edebilirsiniz.

Şirket Ortaklığından Ayrılma Çıkma Yargıtay Kararı

Şirketin feshine” ilişkin talebin kabul edilmemesi halinde, müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına izin verilmesine ve müvekkiline ait payın değerinin dava tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, asıl davada davalı-karşı davacı şirkette alınan tarihli ve 7 sayılı kararın iptaline, davacı-karşı davalının, davalı-karşı davacı şirketteki hissesinin % 10 olarak tesciline, davacı-karşı davalının,

Davalı-karşı davacı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacı-karşı davalı için davalı-karşı davacı şirketteki % 10 payı üzerinden isabet eden 2.045.827,12 TL ayrılma payının, tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalı-karşı davacı şirketten tahsiline, davacı-karşı davalı vekillerinin kar payı alacağına ilişkin istemlerinin reddine, karşı davanın reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.

Yürürlüğe alınan yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde limitet şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebildiği ve bu haklarında belirli kriterlere uygunluk durumunda değerlendirilebilmesi söz konusu olmaktadır.

Mevcut durumda yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirket sözleşmesi ile ortaklara şirket bünyesinden ayrılma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanımına ilişkin belirlenmiş olan koşulların göz önünde bulundurulduğu belirtilmektedir. Bu sebep ile limitet şirket sözleşmesi içerisinde hüküm ilave edilmesi çerçevesinde ortaklara şirket bünyesinden ayrılma hakkı verilebilir.

Bu hakkın belirli bir şart odaklı olmayacak biçimde sözleşme ile düzenlenmesi mümkün olabildiği gibi belirli şartların oluşturulduğu sözleşme ile de verilebilmektedir. Bu noktada ortak tarafından, sözleşme dahilinde ayrılmaya ilişkin olarak herhangi bir koşul bulunmamakta ise herhangi bir neden göstermeden ayrılma gerçekleştirilebilmektedir. | Limited Şirket Ortaklıktan Ayrılma Çıkma

Ancak şirket sözleşmesi içerisinde bu hakkın bazı kriterlere bağlanmış olması durumunda ise ortak şirketten ayrılmayı şirket sözleşmesi dahilinde belirtilen koşullara uygunluğu teşkil ederek, gerçekleştirebilmektedir.

Bu gibi maddelerin dışında şirket sözleşmesi bünyesinde ortakların şirketten ayrılmalarına ilişkin olarak herhangi bir düzenleme veya ilave bulunmaması ortakların şirketten asla ayrılamayacağı anlamına gelmemektedir.

Yine de bu tip şirket sözleşmeleri durumunda şirketten ayrılmak isteyen ortak tarafından mahkemeye başvuru gerçekleştirilmesi ve bu ayrılığına ilişkin olarak haklı gerekçelerinin bulunması ve bu gerekçelerin sunulabiliyor olması gerekir. | Limited Şirket Ortaklıktan Ayrılma Çıkma

Türk Ticaret Kanunu’nun 638.maddesi 2.fıkrasında belirtildiği şekilde ‘Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir’ ibaresi yer almaktadır. Bu sebep ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda olduğu şekilde, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun da haklı nedenlerin varlığı durumunda şirketten ayrılma davası açılabilmesi imkanı verilmiştir.

Günümüz modern ticaret hukuku dahilinde bir limited şirket ortağına limited şirketten ayrılması için 3 yöntem yer alırken, bu yöntemler; *Hisse devri *Çıkma *Çıkarılma şeklindedir.

Limited şirket bünyesindeki ortaklar kendi paylarını, ters bir şekilde sözleşme içerisinde belirtilmemesi hallerinde devri gerçekleştirilerek ortaklıktan ayrılması söz konusu olur. | Limited Şirket Ortaklıktan Ayrılma Çıkma

Limited şirket sözleşmesi içerisinde hüküm belirtilmesi durumunda, ortaklara şirket bünyesinden ayrılma hakkı verilebilir. Bu hak koşulsuz biçimde verilmiş ise, ortağın herhangi bir neden göstermesine gerek olmadan ve kendisinden herhangi bir koşulun yerine getirilmesi talebiyle karşılaşmasına gerek olmadan şirketten ayrılma hakkını değerlendirebilmektedir.

Şirket ortaklarından birisi çıkma hakkı kapsamında çıkma talebini belirtir ya da haklı nedenler oluşması durumunda ayrılma davası açması halinde, şirketin müdür veya müdürleri diğer ortakları bu konu ile ilgili olarak bilgilendirilmektedir.

Gerçekleştirilen bu bildirim neticesinde, ortaklar arasından birisinin haberin kendisine ulaşmasından sonra 1 ay içerisinde çıkmaya katılacağını müdür veya müdürlere bildirerek, çıkma davası açılması durumunda ise davaya katılım gerçekleştirerek, katılma hakkını değerlendirebilmektedir. | Limited Şirket Ortaklıktan Ayrılma Çıkma